Text dopisu Microsoftu představenstvu firmy Yahoo!

Vážení členové představenstva, jménem představenstva společnosti Microsoft vám chci učinit nabídku na sloučení firem Microsoft a Yahoo!. Předmětem naší nabídky je koupě všech kmenových akcií společnosti Yahoo! firmou Microsoft za cenu 31 dolarů na základě ceny akcií firmy Microsoft k ukončení obchodování dne 31. ledna 2008 ...

Představenstvu společnosti
Yahoo! Inc.
701 First Avenue
Sunnyvale, KALIFORNIE 94089
K rukám Roy Bostock - předseda představenstva
K rukám Jerry Yang - generální ředitel

Vážení členové představenstva,

jménem představenstva společnosti Microsoft vám chci učinit nabídku na sloučení firem Microsoft a Yahoo!. Předmětem naší nabídky je koupě všech kmenových akcií společnosti Yahoo! firmou Microsoft za cenu 31 dolarů na základě ceny akcií firmy Microsoft k ukončení obchodování dne 31. ledna 2008. Kupní cena by byla splatná buď jako 31 dolarů na akcii v hotovosti, nebo ve formě kmenových akcií firmy Microsoft v poměru 1 kmenová akcie Yahoo! za 0,9509 kmenové akcie Microsoft. Firma Microsoft by umožnila každému akcionáři společnosti Yahoo! vybrat si, zda za své akcie chce vyplatit hotovost, nebo získat kmenové akcie společnosti Microsoft na základě výše uvedeného poměru, a při splnění pravidla, že jedna polovina kmenových akcií firmy Yahoo! bude směněna za kmenové akcie firmy Microsoft. Za druhou polovinu kmenových akcií firmy Yahoo! zaplatí firma Microsoft v hotovosti. Naše nabídka nepodléhá žádným dalším finančním podmínkám.

Nabídka představuje o 62 procent vyšší hodnotu, než byla tržní cena kmenových akcií firmy Yahoo! k 31. lednu 2008 (19,18 dolarů). Tento bonus je ve vztahu k celkovému jmění firmy Yahoo!, po jeho očištění o minoritní podíly a neovládaný majetek a hotovost, ještě mnohem vyšší. Ať budete tuto nabídku posuzovat z jakéhokoli hlediska (dle zisku před zdaněním a odpisy, volné hotovosti, provozní hotovosti, čistého zisku či cílových cen podle analytiků), vždy zjistíte, že se jedná o skvělou nabídku pro vaše akcionáře.

Věříme, že kmenové akcie společnosti Microsoft představují pro akcionáře společnosti Yahoo! atraktivní investiční příležitost. V posledních třech letech firma Microsoft v průměru dosahovala růstu tržeb ve výši 15 procent, růstu zisku ve výši 26 procent a kapitálové návratnosti ve výši 35 procent. Za poslední rok vzrostla hodnota akcií společnosti Microsoft o 8 procent. Za poslední tři roky to bylo dokonce o 28 procent, což je výrazně vyšší růst, než je růst dosahovaný ostatními firmami ze žebříčku 500 největších firem světa (dle agentury S&P). Podle našeho názoru má firma Microsoft do budoucna velký růstový potenciál, díky slušnému růstu našich hlavních oblastí podnikání, nedávnému zahájení prodeje operačního systému Windows Vista a dalším strategickým iniciativám.

Firma Microsoft vždy věřila, že spojení firem Microsoft a Yahoo! je pro akcionáře obou firem tou nejlepší cestou k získání maximální hodnoty, a také k vytvoření lepší a konkurenceschopnější firmy, která zákazníkům nabídne vyšší hodnoty a služby. Na konci roku 2006 a na počátku roku 2007 jsme společně zkoumali různé možnosti spolupráce obou firem. Tato jednání byla založena na vizi, že je třeba nějakým způsobem propojit online aktivity firem Microsoft a Yahoo! s cílem vytvořit silnějšího konkurenta na online trhu. Jednali jsme o mnoha způsobech spolupráce, od obchodního partnerství, až po nabídku ke sloučení obou firem, kterou jste tehdy odmítli. I když v jisté době by obchodní partnerství obou firem dávalo smysl, firma Microsoft je nyní toho názoru, že dnes je jedinou možnou alternativou spojení firem Microsoft a Yahoo!, které vám tímto nabízíme.

V únoru 2007 jsme od předsedy představenstva Vaší společnosti obdrželi dopis se stanoviskem představenstva firmy Yahoo!, kde jste uvedli: "Z hlediska vašich akcionářů není teď ta správná doba na jednání o prodeji vaší společnosti." V tomto dopise jste jako důvod tohoto stanoviska představenstva firmy Yahoo! uvedli, že věříte v "potenciální průlom", pokud se vedení firmy podaří úspěšně změnit vaší strategii na základě iniciativ, jako například Project Panama a na základě významné reorganizace vaší firmy. Nicméně rok uběhl a situace se nezměnila.

Zatímco pokračuje významný růst online reklamy, je nyní možné dosáhnout velkých úspor z rozsahu v oblasti reklamních platforem, včetně kapitálových úspor v oblastech vyhledávání, indexace, výzkumu a vývoje, což z dnešní doby činí ideální čas na konsolidaci a spojování firem. Dnes na trhu dominuje jedna firma, která prostřednictvím akvizic svou pozici stále více posiluje. Společně mohou firmy Microsoft a Yahoo! nabídnout zákazníkům, inzerentům a vydavatelům důvěryhodnou alternativu. Synergie ze spojení obou firem lze rozdělit do 4 oblastí :

Rozšíření možností v oblasti výzkumu a vývoje - pokud spojíme talentované týmy z našich oddělení výzkumu a vývoje, budeme se moci lépe orientovat na priority v oblasti výzkumu a vývoje, jako jsou například vývoj společného systému pro vyhledávání a společné reklamní platformy. Spolu můžeme dosáhnout vyššího stupně inovace a nabídnout našim zákazníkům nové možnosti v oblasti vyhledávání a nových reklamních platforem. Ani jedna z našich firem přitom dnes nemá kapacitu vytvářet výše uvedené služby samostatně.
Úspory z rozsahu - spojení obou firem přinese úspory z rozsahu, a to nejen na reklamním trhu, který je dnes ovládán pouze jedním hráčem. Mezi tyto synergie patří například synergie v oblasti kontextové i nekontextové reklamy, které nám umožní zvýšit hodnotu našich služeb pro inzerenty a vydavatele. Kromě toho nám sloučení obou firem umožní konsolidovat kapitálové výdaje.
Nové služby pro zákazníky - spojení obou firem nám umožní ještě lépe proniknout do nových moderních oblastí, jako jsou například video, mobilní služby, online obchodování, společenská média a platformy, apod.
Zhospodárnění provozu - spojení obou firem nám umožní zbavit se přebytečné infrastruktury a duplicitních provozních nákladů.

Přivítali bychom možnost s Vámi probrat, jakým způsobem můžeme optimálně integrovat naše firmy s cílem vytvořit přední globální technologickou společnost s výjimečnými možnostmi v oblasti kontextové i nekontextové reklamy. Vezměte také v úvahu, že hodláme technikům, špičkovým manažerům a všem zaměstnancům v rámci celé vaší organizace nabídnout výhodné finanční podmínky a bonusy, abychom si je udrželi.

Věnovali jsme velké množství času a zdrojů na analýzu potenciální transakce. Jsme přesvědčeni, že tuto transakci schválí všechny příslušné regulatorní úřady. Těšíme se, až budeme moci s vámi vše probrat. Naše týmy interních i externích právních poradců jsou připraveny setkat se s vašimi právníky hned, jak se vám to bude hodit.

Naše nabídka podléhá jednání o finální smlouvě o sloučení a také možnosti provést v určitém omezeném rozsahu due dilligence analýzu. Protože součástí transakce jsou i kmenové akcie společnosti Microsoft, umožníme firmě Yahoo! rovněž provést v určitém omezeném rozsahu due diligence analýzu firmy Microsoft. Jsme připraveni vám zaslat návrh smlouvy o sloučení a ihned zahájit příslušná jednání.

Vzhledem k závažnosti této nabídky pro akcionáře obou firem a také k důležitosti této informace hodláme zveřejnit text našeho dopisu v nejbližší době.

Vzhledem k závažnosti těchto jednání a hodnotě, kterou nabízíme, očekáváme, že představenstvo společnosti Yahoo! se naší nabídkou bude podrobně zabývat. Můj manažerský tým i já osobně jsme připraveni se s vámi setkat, jakmile vám to dovolí čas. V závislosti na vaší reakci si firma Microsoft vyhrazuje právo podniknout všechny potřebné kroky k tomu, aby akcionáři firmy Yahoo! měli příležitost uvědomit si a vyhodnotit hodnotu naší nabídky.

Věříme, že tato nabídka představuje jedinečnou příležitost k vytvoření významných hodnot pro akcionáře a zaměstnance firmy Yahoo!, a že firma vzniklá sloučením obou společností bude schopna nabídnout inzerentům a zákazníkům vyšší hodnoty. Doufáme, že představenstvo vaší společnosti sdílí naše nadšení. Těšíme se na vaši rychlou a pozitivní odpověď.

S upřímným pozdravem,
Steven A. Ballmer
Generální ředitel
Microsoft Corporation

Článek Microsoft s.r.o. ze dne pondělí 4. února 2008